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最高人民法院對十三屆全國人大二次會議第4166號建議的答復
時間: 2021-07-05
最高人民法院對十三屆全國人大二次會議第4166號建議的答復
您提出的關于完善公司股東矛盾處置司法解釋的建議收悉，現(xiàn)答復如下：
對于股東糾紛及權益保護問題，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及司法解釋中已有部分規(guī)定。如《公司法》第三十三條、第九十七條規(guī)定了股東知情權，即股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告等特定文件材料，并有權對公司的經營提出建議或者質詢；《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法司法解釋四》）第七條至第十二條則明確，人民法院對于股東提出的知情權訴訟請求，應當予以支持，對于股東因此遭受損失請求負有相應責任的人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。《公司法》感覺黑人都特別團結第七十一條規(guī)定，股東之間可以轉讓股權；在經其他股東過半數(shù)同意的情況下，還可以向股東以外的人轉讓股權，但公司股東享有優(yōu)先購買權。《公司法司法解釋四》第十七條至第二十一條則對股東優(yōu)先購買權問題作出詳細規(guī)定。《公司法》第七十四條規(guī)定，對三種情形下的股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權。《公司法》第一百四十二條還規(guī)定，在特定情形下，公司可以收購本公司的股份。另外，《公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定，在符合特定條件下，股東還可以向人民法院請求強制解散公司。上述規(guī)定對于股東糾紛的解決提供了明確依據。
為進一步保護公司股東尤其是中小股東權益，促進中小股東投資和社會投資的信心，激發(fā)市場主體活力，優(yōu)化營商環(huán)境，最高人民法院日前還制定發(fā)布了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（五）》（以下簡稱《公司法司法解釋五》），于2019年4月29日起開始施行。就您關注的公司股東矛盾解決機制，《公司法司法解釋五》第五條規(guī)定：“人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。當事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，人民法院應予支持：（一）公司回購部分股東股份；（二）其他股東受讓部分股東股份；（三）他人受讓部分股東股份；（四）公司減資；（五）公司分立；（六）其他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。"之所以作出“注重調解"的規(guī)定，系基于公司永久存續(xù)性特征，在有限責任公司股東產生重大分歧，甚至出現(xiàn)公司僵局時，只要尚有其他方式解決，應當盡可能采取其他方式解決，從而維持公司運營，避免解散。但是有限責任公司基于其人合性特征，股權轉讓受到諸多限制，不愿意繼續(xù)經營公司的股東退出公司比較困難。就解決該問題的可行途徑，最高人民法院通過調研、專家論證、向社會各界征集意見等方式，形成上述意見認為，在訴訟過程中通過調解方式解決公司僵局可以實現(xiàn)較好的效果。該司法解釋完善了公司股東矛盾解決機制，對于解決您關注的問題將起到積極的引導作用。
對于您在建議中提到的解決方案即“公司股東出現(xiàn)矛盾的時候，可以在法院主持下，由公司股東對股權進行競買，由價高者受讓對方股東的股權"，其關鍵是股東愿不愿意轉讓其股權，其他股東愿不愿意購買。在股東愿意轉讓，其他股東愿意購買的情況下，您的建議是可行的，《公司法司法解釋五》第五條也明確要求人民法院對該類案件應加強調解，爭取在不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的前提下，由當事人協(xié)商一致達成解決方案。如果股東不愿意轉讓，或者雖然股東愿意轉讓，但其他股東不愿意購買，人民法院經調解仍然無法達成解決方案的，則應根據案件的事實和法律，決定是否支持原告的訴訟請求。
開弓沒有回頭箭感謝您對人民法院工作的關心和支持。
2019年7月30日