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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》的公告

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2021〕645號）

　　為健全全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場退出機(jī)制，促進(jìn)形成良性的市場進(jìn)退生態(tài)，提高掛牌公司質(zhì)量，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《細(xì)則》）。經(jīng)中國證監(jiān)會同意，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。



　　本《細(xì)則》發(fā)布前，掛牌公司已觸及《細(xì)則》第十六條新增的強(qiáng)制終止掛牌情形（即未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)之外的其他情形）的，不適用《細(xì)則》關(guān)于強(qiáng)制終止掛牌的規(guī)定。



　　本《細(xì)則》發(fā)布后，掛牌公司適用《細(xì)則》第十六條第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的，以2020年作為首個起算年度；適用《細(xì)則》第十六條第八項(xiàng)的，以最近一次受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)起算。



　　掛牌公司在本《細(xì)則》發(fā)布前已被全國股轉(zhuǎn)公司作出強(qiáng)制終止掛牌決定的，不適用《細(xì)則》第二十四條的規(guī)定。



　　特此公告。



　　附件：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則





　　附件

第一章　總則

　　第一條　為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機(jī)制，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《 證券法》《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱 《公眾公司辦法》）《關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導(dǎo)意見》《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱 《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。


　　第二條　掛牌公司主動向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）申請終止股票掛牌，或者掛牌公司觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制終止其股票掛牌的，適用本細(xì)則。

　　強(qiáng)制終止股票掛牌由全國股轉(zhuǎn)公司掛牌委員會審議，并形成審議意見。全國股轉(zhuǎn)公司結(jié)合掛牌委員會的審議意見，作出決定。


　　第三條　掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，在終止掛牌過程中應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，不得泄露相關(guān)內(nèi)幕信息、從事內(nèi)幕交易和操縱股票交易價格，不得濫用權(quán)利，損害掛牌公司和投資者合法權(quán)益。


　　第四條　在終止掛牌過程中，掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定披露定期報告和臨時報告，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。


　　第五條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)投資者合法權(quán)益，保障其知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)，及時征詢投資者意見，并對終止掛牌過程中的投資者保護(hù)措施作出妥善安排。


　　第六條　主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司嚴(yán)格遵守終止掛牌相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)進(jìn)行核查，審慎發(fā)表專項(xiàng)意見，協(xié)助掛牌公司對投資者保護(hù)作出妥善安排。掛牌公司未能按本細(xì)則規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，主辦券商應(yīng)及時披露相關(guān)風(fēng)險提示公告。

第二章　主動終止掛牌

　　第七條　掛牌公司股東大會審議通過的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌。

　　掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌：

　　（一）掛牌公司股東大會決議解散公司；

　　（二）掛牌公司因新設(shè)合并或者吸收合并，將不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；

　　（三）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他申請終止掛牌的情形。


　　第八條　掛牌公司向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止股票掛牌，應(yīng)當(dāng)同時符合下列條件：

　　（一）終止掛牌決策程序、信息披露和股票停復(fù)牌安排符合 《業(yè)務(wù)規(guī)則》和本細(xì)則等相關(guān)規(guī)定；

　　（二）掛牌公司已在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報告或中期報告，或未在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報告或中期報告，但已在期滿后兩個月內(nèi)補(bǔ)充披露；

　　（三）掛牌公司應(yīng)制定合理的異議股東保護(hù)措施，通過提供現(xiàn)金選擇權(quán)等方式對股東權(quán)益保護(hù)作出安排，已獲同意到境內(nèi)證券交易所上市的除外；

　　（四）主辦券商對終止掛牌事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)專項(xiàng)意見；

　　（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件。


　　第九條　掛牌公司向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止掛牌，應(yīng)召開董事會、股東大會審議終止掛牌相關(guān)事項(xiàng)，股東大會須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。終止掛牌議案應(yīng)當(dāng)明確擬終止掛牌的具體原因、終止掛牌后的發(fā)展戰(zhàn)略、異議股東保護(hù)措施、股票停復(fù)牌安排等。

　　掛牌公司股東大會就本細(xì)則第七條第二款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定情形作出決議時，應(yīng)同時就終止掛牌事項(xiàng)作出相關(guān)安排。


　　第十條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會和股東大會對終止掛牌事項(xiàng)作出決議之日起兩個交易日內(nèi)披露董事會和股東大會決議公告，并在披露董事會決議公告的同時披露關(guān)于擬終止掛牌的臨時公告。股東大會通過后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露主動終止掛牌實(shí)施進(jìn)展情況。

　　全國股轉(zhuǎn)公司對前述公告進(jìn)行審查，可以要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充披露。


　　第十一條　審議終止掛牌事項(xiàng)的董事會決議公告前，公司股票因 《業(yè)務(wù)規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的重大事項(xiàng)或因重大資產(chǎn)重組處于停牌狀態(tài)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定披露或終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)，申請其股票于董事會決議公告之日起的兩個交易日內(nèi)復(fù)牌。

　　掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請其股票自審議終止掛牌事項(xiàng)的股東大會股權(quán)登記日的次一交易日起停牌，且董事會決議公告日至股東大會股權(quán)登記日期間，復(fù)牌時間不得少于五個交易日。

　　終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請其股票自披露股東大會決議公告之日起的兩個交易日內(nèi)復(fù)牌。


　　第十二條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項(xiàng)獲得股東大會決議通過后的一個月內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司提交下列文件：

　　（一）終止掛牌的書面申請；

　　（二）董事會決議；

　　（三）股東大會決議；

　　（四）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。


　　第十三條　掛牌公司依據(jù)本細(xì)則第七條向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌的，主辦券商應(yīng)當(dāng)同時向全國股轉(zhuǎn)公司提交持續(xù)督導(dǎo)專項(xiàng)意見。
離婚不離婚是人家自己的事
　　主辦券商持續(xù)督導(dǎo)專項(xiàng)意見應(yīng)當(dāng)包括主動終止掛牌是否符合本細(xì)則相關(guān)規(guī)定，公司申請掛牌以來是否存在涉嫌違反證券法律法規(guī)行為，相關(guān)義務(wù)方與異議股東簽署協(xié)議或異議股東接受現(xiàn)金選擇權(quán)的情況等內(nèi)容。


　　第十四條　全國股轉(zhuǎn)公司對申請材料進(jìn)行確認(rèn)，并于受理之日起十五個交易日內(nèi)作出是否同意股票終止掛牌的決定。全國股轉(zhuǎn)公司作出決定前，掛牌公司申請撤回終止掛牌的，應(yīng)當(dāng)召開董事會、股東大會審議撤回終止掛牌相關(guān)事項(xiàng)，股東大會須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)更正、補(bǔ)充相關(guān)材料，或中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)公司對相關(guān)主體涉嫌違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查處理的，不計入作出決定的期限。


　　第十五條　全國股轉(zhuǎn)公司同意股票終止掛牌的，出具同意終止掛牌函，發(fā)布相關(guān)公告并通報公司注冊地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。

　　掛牌公司應(yīng)當(dāng)最晚于終止掛牌日前一交易日披露股票終止掛牌公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）股票終止掛牌日期；

　　（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

　　（三）異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況；

　　（四）終止掛牌后保障股東依法查閱公司財務(wù)會計報告等知情權(quán)的具體安排；

　　（五）終止掛牌后股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

　　（六）公司終止掛牌后的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

　　（七）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

　　全國股轉(zhuǎn)公司不同意終止掛牌申請的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在收到全國股轉(zhuǎn)公司不同意函當(dāng)日披露相應(yīng)公告，并申請其股票在兩個交易日內(nèi)復(fù)牌。

第三章　強(qiáng)制終止掛牌

　　第十六條　掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司終止其股票掛牌：

　　（一）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告，或者披露的年度報告或中期報告未經(jīng)掛牌公司董事會審議通過，或者半數(shù)以上董事無法完全保證公司所披露年度報告或中期報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，或者年度報告中的財務(wù)報告未經(jīng)符合《 證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計，且前述情形自法定期限屆滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露或改正；

　　（二）最近兩個會計年度的財務(wù)報告均被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（三）最近三個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)均為負(fù)值；

　　（四）涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責(zé)任，導(dǎo)致掛牌公司或其主要子公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，依法被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；

　　（五）存在欺詐發(fā)行、信息披露違法、擅自公開或變相公開發(fā)行證券等行為，掛牌公司或相關(guān)責(zé)任人員被人民法院依據(jù)《 刑法》第 一百六十條、第 一百六十一條或第 一百七十九條作出有罪生效判決；

　　（六）因在公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰；

　　（七）不符合掛牌條件，騙取全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函并受到公開譴責(zé)；

　　（八）除本條第六項(xiàng)、第七項(xiàng)規(guī)定的情形外，最近二十四個月內(nèi)因不同事項(xiàng)受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計達(dá)到三次；

　　（九）存在會計準(zhǔn)則規(guī)定的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的事項(xiàng)，被主辦券商出具不具有持續(xù)經(jīng)營能力的專項(xiàng)意見，且三個月后主辦券商經(jīng)核查出具專項(xiàng)意見，認(rèn)為該情形仍未消除；

　　（十）不能依法召開股東大會、股東大會無法形成有效決議，或者掛牌公司已經(jīng)失去信息披露聯(lián)系渠道、拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息或嚴(yán)重擾亂信息披露秩序等，被主辦券商出具公司治理機(jī)制不健全或者信息披露存在重大缺陷的專項(xiàng)意見，且六個月后主辦券商經(jīng)核查出具專項(xiàng)意見，認(rèn)為該情形仍未消除；

　　（十一）與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；

　　（十二）被依法強(qiáng)制解散；

　　（十三）被法院宣告破產(chǎn)；

　　（十四）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

　　本條第三項(xiàng)所述“凈資產(chǎn)”，是指掛牌公司資產(chǎn)負(fù)債表列報的所有者權(quán)益；掛牌公司編制合并財務(wù)報表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

　　掛牌公司因觸及本條第十一項(xiàng)規(guī)定情形被強(qiáng)制終止掛牌的，其最近一任主辦券商應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則規(guī)定履行主辦券商職責(zé)。


　　第十七條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在以下時點(diǎn)首次披露公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告，之后每十個交易日披露一次，直至相關(guān)情形消除或全國股轉(zhuǎn)公司作出股票終止掛牌的決定：

　　（一）掛牌公司未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告，或者出現(xiàn)第十六條第一項(xiàng)其他情形未改正的，在法定期限屆滿的次一交易日；

　　（二）掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，在次一會計年度結(jié)束后的首個交易日；

　　（三）掛牌公司連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)均為負(fù)值的，在第三個會計年度結(jié)束后的首個交易日；

　　（四）掛牌公司因涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被立案偵查或調(diào)查的，在披露立案偵查或調(diào)查公告的當(dāng)日；

　　（五）掛牌公司或相關(guān)責(zé)任人員因涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法、擅自公開或變相公開發(fā)行證券被立案偵查的，在披露立案偵查公告的當(dāng)日；

　　（六）掛牌公司因在其公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰的，在收到行政處罰事先告知書的當(dāng)日；

　　（七）掛牌公司因騙取同意掛牌函受到全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的，在收到紀(jì)律處分事先告知書的當(dāng)日；

　　（八）掛牌公司最近二十四個月內(nèi)因不同事項(xiàng)受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計達(dá)到三次的，在收到第三次行政處罰或紀(jì)律處分事先告知書的當(dāng)日；

　　（九）掛牌公司被其主辦券商出具不具有持續(xù)經(jīng)營能力專項(xiàng)意見的，在主辦券商首次披露專項(xiàng)意見的當(dāng)日；

　　（十）掛牌公司被其主辦券商出具公司治理機(jī)制不健全或者信息披露存在重大缺陷專項(xiàng)意見的，在主辦券商首次披露專項(xiàng)意見的當(dāng)日；

　　（十一）掛牌公司與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議且未能與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的當(dāng)日；

　　（十二）掛牌公司知悉發(fā)生或可能發(fā)生被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或者被人民法院裁判解散的當(dāng)日；

　　（十三）掛牌公司收到法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定文件的當(dāng)日；

　　（十四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時點(diǎn)。

　　在首次披露風(fēng)險提示公告后，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重要進(jìn)展或重大變化的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露，不得以披露頻次未低于本細(xì)則規(guī)定為由怠于履行信息披露義務(wù)。


　　第十八條　公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）公司股票可能被終止掛牌的原因；

　　（二）可能被終止掛牌的時間、影響因素等；

　　（三）掛牌公司為消除終止掛牌風(fēng)險已采取和擬采取的措施；

　　（四）掛牌公司和主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

　　（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。


　　第十九條　掛牌公司出現(xiàn)或可能出現(xiàn)下列情形的，掛牌公司及其主辦券商應(yīng)立即向全國股轉(zhuǎn)公司報告，公司股票在以下時點(diǎn)停牌：

　　（一）本細(xì)則第十六條第一項(xiàng)情形，在法定期限屆滿后次一交易日；

　　（二）本細(xì)則第十六條第二項(xiàng)情形，在披露第二年年度報告的次一交易日；

　　（三）本細(xì)則第十六條第三項(xiàng)情形，在披露第三年年度報告的次一交易日；

　　（四）本細(xì)則第十六條第四項(xiàng)至第七項(xiàng)情形，在收到法院判決、行政處罰決定或紀(jì)律處分決定的次一交易日；

　　（五）本細(xì)則第十六條第八項(xiàng)情形，在收到第三次中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定或全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分決定的次一交易日；

　　（六）本細(xì)則第十六條第九項(xiàng)、第十項(xiàng)情形，在主辦券商披露第二次專項(xiàng)意見的次一交易日；

　　（七）本細(xì)則第十六條第十一項(xiàng)情形，在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的次一交易日；

　　（八）本細(xì)則第十六條第十二項(xiàng)情形，在公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或者被人民法院裁判解散的次一交易日；

　　（九）本細(xì)則第十六條第十三項(xiàng)情形，在收到法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定文件的次一交易日；

　　（十）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時點(diǎn)。

　　掛牌公司出現(xiàn)前款第一項(xiàng)情形的，全國股轉(zhuǎn)公司按照前款規(guī)定對其股票實(shí)施停牌；出現(xiàn)或可能出現(xiàn)前款其他情形的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日立即向全國股轉(zhuǎn)公司申請股票停牌。掛牌公司未及時申請停牌的，全國股轉(zhuǎn)公司可以在獲悉相關(guān)情況后對其股票實(shí)施停牌。


　　第二十條　掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十六條所列情形的，主辦券商應(yīng)在五個交易日內(nèi)對公司是否存在涉嫌違反證券法律法規(guī)行為、股東權(quán)益保護(hù)等事項(xiàng)進(jìn)行核查，并向全國股轉(zhuǎn)公司和公司注冊地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送核查意見。


　　第二十一條　掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十六條所列情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在二十個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票掛牌的決定。全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定的，出具終止掛牌決定，發(fā)布相關(guān)公告并通報公司注冊地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行解釋說明，或中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)公司對相關(guān)主體涉嫌違法違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查處理的，不計入作出決定的期限。


　　第二十二條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在收到終止掛牌決定后的次一交易日內(nèi)披露相應(yīng)公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

　　（二）公司股票停復(fù)牌安排和終止掛牌日期；

　　（三）終止掛牌后保障股東依法查閱公司財務(wù)會計報告等知情權(quán)的具體安排、股東權(quán)益保護(hù)相關(guān)安排；

　　（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

　　（五）掛牌公司和主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

　　（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。


　　第二十三條　掛牌公司被全國股轉(zhuǎn)公司作出強(qiáng)制終止掛牌決定的，可以根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)復(fù)核實(shí)施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。

　　掛牌公司提出復(fù)核申請的，應(yīng)在當(dāng)日披露關(guān)于已提出復(fù)核申請的公告，并在收到全國股轉(zhuǎn)公司復(fù)核決定當(dāng)日披露公告，說明復(fù)核決定的主要內(nèi)容以及公司股票停復(fù)牌的具體安排。

　　掛牌公司未提出復(fù)核申請的，應(yīng)當(dāng)在復(fù)核期限屆滿當(dāng)日，披露關(guān)于未提出復(fù)核申請的提示性公告。


　　第二十四條　全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后，掛牌公司未提出復(fù)核申請的，公司股票自申請復(fù)核期限屆滿后的第六個交易日起復(fù)牌，并于第十六個交易日終止掛牌；掛牌公司提出復(fù)核申請，全國股轉(zhuǎn)公司作出維持終止掛牌決定的，公司股票自作出維持終止掛牌決定后的第六個交易日起復(fù)牌，并于第十六個交易日終止掛牌。

　　股票恢復(fù)交易期間，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于每個交易日開盤前披露一次股票將被終止掛牌的風(fēng)險提示公告。


　　第二十五條　股票恢復(fù)交易期間，全國股轉(zhuǎn)公司對其進(jìn)行特殊標(biāo)識。原競價股票交易方式不變，原做市股票交易方式變更為其所屬市場層級的競價交易方式。


　　第二十六條　掛牌公司提出復(fù)核申請，全國股轉(zhuǎn)公司作出撤銷終止掛牌決定的，公司股票自作出撤銷終止掛牌決定的次兩個交易日起復(fù)牌。

　　公司因觸及本細(xì)則第十六條第四項(xiàng)至第八項(xiàng)規(guī)定情形被強(qiáng)制終止掛牌后，有罪生效判決、行政處罰決定或紀(jì)律處分決定被依法撤銷，且公司未觸發(fā)其他強(qiáng)制終止掛牌情形的，經(jīng)公司申請，全國股轉(zhuǎn)公司可以作出撤銷原終止股票掛牌的決定。

第四章　投資者保護(hù)

　　第二十七條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中設(shè)置關(guān)于終止掛牌中投資者保護(hù)的專門條款，對主動終止掛牌和強(qiáng)制終止掛牌情形下的股東權(quán)益保護(hù)作出明確安排。

　　主辦券商應(yīng)督促掛牌公司在終止掛牌過程中制定合理的投資者保護(hù)措施，通過提供現(xiàn)金選擇權(quán)等方式對股東權(quán)益保護(hù)作出安排。


　　第二十八條　掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人可以通過設(shè)立專門基金等方式對投資者損失進(jìn)行補(bǔ)償。


　　第二十九條　因掛牌公司股票終止掛牌導(dǎo)致糾紛的，糾紛各方應(yīng)按照公司章程的規(guī)定，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。


　　第三十條　掛牌公司召開股東大會審議終止掛牌事項(xiàng)，可以通過提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式，為股東參與審議、表決提供便利。

　　精選層掛牌公司以及股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司股東大會審議終止掛牌事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，對中小股東的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票并披露。

第五章　終止掛牌后的相關(guān)安排

　　第三十一條　公司終止掛牌后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施切實(shí)保障公司股東合法權(quán)利。

　　全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)立專區(qū)，為股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司（以下簡稱200人終止掛牌公司）提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)。

　　股東人數(shù)未超過200人的終止掛牌公司，可在注冊地區(qū)域性股權(quán)市場進(jìn)行股份登記托管，符合區(qū)域性股權(quán)市場掛牌條件的可以在當(dāng)?shù)貟炫疲蛘咭婪ㄗ鞒銎渌才拧?


　　第三十二條　全國股轉(zhuǎn)公司為200人終止掛牌公司配置有別于其掛牌期間的代碼和簡稱。

　　200人終止掛牌公司代碼首三位為405-409，簡稱首兩位字符為“DC”，其他字符原則上從公司名稱中選取。


　　第三十三條　投資者參與200人終止掛牌公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層的投資者適當(dāng)性要求。


　　第三十四條　全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為200人終止掛牌公司股票提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓服務(wù)，在每日收市后公布股票成交結(jié)果。

　　投資者買入后賣出或者賣出后買入同一股票的時間間隔不得少于5個交易日。

　　200人終止掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按照兩網(wǎng)及退市公司（A股）相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)收取。


　　第三十五條　200人終止掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請證券公司代為辦理在專區(qū)中的信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)。200人終止掛牌公司無法自行聘請代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司的，原則上由其終止掛牌前的最近一任主辦券商代為辦理。

　　代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)按照 《公眾公司辦法》相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報告200人終止掛牌公司的重大事項(xiàng)，核查或協(xié)助核查指定事項(xiàng)。


　　第三十六條　200人終止掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照 《公眾公司辦法》相關(guān)規(guī)定披露年度報告、中期報告和臨時報告。公司在其他渠道披露信息的時間不得早于在專區(qū)的披露時間。


　　第三十七條　200人終止掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照 《公眾公司辦法》等有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。


　　第三十八條　200人終止掛牌公司在專區(qū)轉(zhuǎn)讓期間，出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司不再為其提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)：

　　（一）通過股票轉(zhuǎn)讓等方式導(dǎo)致股東人數(shù)不超過200人的；

　　（二）公司被宣告破產(chǎn)、解散、吊銷或者注銷的；

　　（三）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

　　退出專區(qū)后，公司應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司有關(guān)規(guī)定及時辦理股份退出登記等手續(xù)。


　　第三十九條　主動終止掛牌公司可以申請重新掛牌。

　　公司因觸及本細(xì)則第十六條第五項(xiàng)、第六項(xiàng)或第七項(xiàng)規(guī)定情形被強(qiáng)制終止掛牌的，不得申請重新掛牌。

　　公司因觸及前款規(guī)定以外的情形被強(qiáng)制終止掛牌的，自其股票終止掛牌之日起滿三個完整會計年度后，可以申請重新掛牌。


　　第四十條　申請重新掛牌的公司應(yīng)符合全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的掛牌條件。因觸及本細(xì)則第十六條第四項(xiàng)、第八項(xiàng)被強(qiáng)制終止掛牌的，還須符合下列條件：

　　（一）公司已撤換對相關(guān)違法違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任的人員，包括但不限于：被人民法院判決有罪的有關(guān)人員，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰的有關(guān)人員，被全國股轉(zhuǎn)公司實(shí)施紀(jì)律處分的有關(guān)人員等；

　　（二）相關(guān)違法違規(guī)行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除；

　　（三）主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司申請重新掛牌是否符合規(guī)定進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

第六章　監(jiān)管措施與違規(guī)處分

　　第四十一條　掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人，主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，違反本細(xì)則及有關(guān)規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司可以采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。


　　第四十二條　掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國股轉(zhuǎn)公司對違規(guī)行為進(jìn)行處理后，作出終止掛牌決定。


　　第四十三條　主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在掛牌公司股票掛牌期間存在未勤勉盡責(zé)情形的，責(zé)任不因掛牌公司股票終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司依法對其進(jìn)行查處。


　　第四十四條　全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，向中國證監(jiān)會報告。

第七章　附則

　　第四十五條　本細(xì)則由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。


　　第四十六條　本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。