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全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務指南》的公告

（股轉系統(tǒng)公告〔2021〕646號）

　　為進一步規(guī)范掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務，完善相關業(yè)務辦理流程，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司對《 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務指南》進行了修訂，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。2019年3月8日發(fā)布的《 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務指南》同時廢止。



　　特此公告。



　　附件： 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務指南





　　附件



　　為進一步規(guī)范掛牌公司申請辦理股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則》（以下簡稱《細則》）等有關規(guī)定，制定本指南。
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　　1.審議程序

　　1.1　掛牌公司向全國股轉公司申請股票終止掛牌或撤回終止掛牌，應召開董事會、股東大會審議終止掛牌或撤回終止掛牌相關事項，股東大會須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　1.2　股東大會通過后，掛牌公司應當在終止掛牌事項取得重要進展時，包括但不限于受理、不予受理、異議股東溝通情況發(fā)生重大變化等，及時披露相關進展情況公告。


　　2.停復牌安排

　　2.1　掛牌公司應當按照《細則》第十一條相關規(guī)定做好股票停復牌安排。

　　3.異議股東保護措施要求

　　3.1　董事會審議終止掛牌事項前，掛牌公司應當制定合理的異議股東保護措施，通過提供現(xiàn)金選擇權等方式對股東權益保護作出安排，并同擬終止掛牌的臨時公告一并審議披露，已獲同意到境內(nèi)證券交易所上市或者以獲得上市同意為終止掛牌議案生效條件的除外。

　　3.2　掛牌公司與全體股東已就終止掛牌事項提前進行溝通并達成一致（預計無異議股東）的，應當在擬終止掛牌的臨時公告中說明與全體股東的溝通情況，可以不另行審議披露異議股東保護措施。如在股東大會審議階段出現(xiàn)異議股東，掛牌公司應當在股東大會召開后及時制定并審議披露異議股東保護措施。

　　3.3　提供現(xiàn)金選擇權收購異議股東所持股份的，可以由掛牌公司、控股股東、實際控制人或其他第三方進行收購。掛牌公司及相關義務人應當結合異議股東取得股票的成本、公司股票的二級市場價格、發(fā)行價格、最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)、同行業(yè)可比掛牌或上市公司的市盈率或市凈率等，合理確定收購價格。對于異議股東通過不同方式取得的股票（如原始股票、二級市場交易取得的股票、通過股票發(fā)行認購的股票、終止掛牌董事會決議公告后買入的股票等），掛牌公司可制定差異化的保護措施，但需充分說明差異化安排的合理性。

　　3.4　掛牌公司應當主動聯(lián)系異議股東，對保護措施進行解釋說明。主辦券商應當督促掛牌公司及時履行信息披露義務，協(xié)助掛牌公司對異議股東作出妥善安排。

　　4.主辦券商持續(xù)督導專項意見要求

　　4.1　主辦券商應當就終止掛牌事項出具持續(xù)督導專項意見，對下列事項進行核查，并逐項發(fā)表明確意見：

　　（一）掛牌公司主動終止掛牌原因和后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（二）終止掛牌是否履行相應審議程序和信息披露義務；

　　（三）異議股東保護措施是否充分合理；

　　（四）公司申請掛牌以來是否存在涉嫌違反證券法律法規(guī)行為及其整改情況；

　　（五）公司是否存在未完成的股票發(fā)行、并購重組、股份回購、股權激勵、優(yōu)先股、可轉債等業(yè)務及后續(xù)安排；

　　（六）全國股轉公司要求發(fā)表的其他意見。

　　主辦券商對前款第三項發(fā)表意見時，應對相關義務人與異議股東的溝通情況和達成一致的情況進行重點核查并發(fā)表意見。異議股東保護措施涉及提供現(xiàn)金選擇權收購異議股東所持股份的，主辦券商應對定價合理性、相關義務人的履約能力、掛牌公司及相關義務人與異議股東的聯(lián)系情況和協(xié)議簽署情況等事項進行重點核查并發(fā)表意見。

　　5.終止掛牌的申請文件

　　5.1　掛牌公司應當在終止掛牌事項經(jīng)股東大會審議通過后的一個月內(nèi)，向全國股轉公司提交下列文件：

　　（一）掛牌公司關于股票終止掛牌的書面申請；

　　（二）董事會決議；

　　（三）股東大會決議；

　　（四）主辦券商持續(xù)督導專項意見（并附主辦券商關于掛牌公司異議股東保護措施合理或無異議股東的確認文件）；
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　　（五）年費繳款憑證；

　　（六）全國股轉公司要求的其他文件。

　　6.終止掛牌的受理要求

　　6.1　全國股轉公司收到終止掛牌申請文件后，對申請文件的齊備性進行審查，并在兩個交易日內(nèi)作出是否受理的決定。存在下列情形之一的，全國股轉公司不予受理：

　　（一）自4月15日起未披露上一年年度報告或自8月15日起未披露本年中期報告；

　　（二）終止掛牌申請文件不齊備且未按要求補正；

　　（三）未足額繳納掛牌年費；

　　（四）全國股轉公司規(guī)定的其他情形。

　　7.終止掛牌的決定

　　7.1　全國股轉公司受理終止掛牌申請后，對掛牌公司申請主動終止掛牌的決策程序、信息披露和異議股東保護措施等是否符合《細則》第八條進行審查，出具同意或不同意終止掛牌函。

　　8.撤回終止掛牌的相關要求

　　8.1　掛牌公司提交終止掛牌申請后又申請撤回終止掛牌的，應當在撤回終止掛牌事項經(jīng)股東大會審議通過后的五個交易日內(nèi)，向全國股轉公司提交下列文件：

　　（一）掛牌公司關于撤回終止掛牌的書面申請；

　　（二）董事會決議；

　　（三）股東大會決議；

　　（四）年費繳款憑證（如需）；

　　（五）全國股轉公司要求的其他文件。

　　掛牌公司申請撤回終止掛牌涉及需補繳掛牌年費的，應確保已按照有關規(guī)定足額繳納，并提交年費繳款憑證。

　　對于已提交終止掛牌申請但未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告的公司，全國股轉公司不受理其撤回主動終止掛牌申請。

　　8.2　申請撤回終止掛牌的掛牌公司在收到全國股轉公司出具的終止審查文件后，應于兩個交易日內(nèi)向全國股轉公司申請其股票復牌。